El Tribunal Econòmic-Administratiu Central (TEAC) ha dictat la resolució no 02501/2023, de 25 de març de 2026, en la qual modifica expressament la seva doctrina prèvia sobre els requisits que han de complir els socis d'una Unió Temporal d'empreses (UTE) per poder aplicar l'exempció prevista en l'article 50 del text refós de la Llei de l’Impost sobre Societats (TRLIS, RDLeg 4/2004) sobre les rendes que els són imputades quan la UTE opera a l'estranger.
Aquest canvi de criteri té una rellevància pràctica significativa per a totes aquelles empreses que participin o hagin participat en UTEs amb projectes a l'exterior durant els exercicis en què resultava d'aplicació el TRLIS, això és, amb caràcter general, fins a l'exercici 2014.
L’exempció de l’article 50 TRLIS i les UTEes
Les unions Temporals d'empreses són entitats transparents fiscalment: rendes que generen s’imputen directament als seus socisque pretifiquen per elles en l’Impost sobre Societats. L'article 50 del TRLIS establia una exempció sobre les rendes imputades quan l’UTE operava a l'estranger.
La qüestió interpretativa que ha generat conflicte al llarg dels anys és precisament què cal entendre per "operar a l'estranger": ¿exigeix la presència física de l’UTE al país on s’executa el projecte? ¿O n'hi ha prou amb que el projecte en si es desenvolupi a l'exterior, encara que part dels treballs es realitzin des d'Espanya?
La posició prèvia de la Inspecció, el TEAC i el TEAC
Fins a aquesta resolució, tant la Inspecció d'Hisenda com el Tribunal Economicoadministratiu Regional (TEAR) i el propi TEAC– en les seves resolucions de 6 de novembre de 2014 i de 19 de desembre de 2022-sostenien una interpretació restrictiva: per tal que els socis de l’UTE poguessin aplicar l'exempció, l’UTE havia de disposar a l'estranger de mitjans materials i personals suficients per desenvolupar allà la seva activitat.
Amb aquest criteri, la Inspecció va procedir a regularitzar la situació de les societats sòcies de l’UTE, eliminant els ajustaments negatius per exempció que havien practicat en la seva autoliquidació de l’Impost sobre Societats de l'exercici 2014.
El canvi de criteri del TEAC: què diu la resolució de 25/03/2026
En la resolució de 25 de març de 2026, el TEAC dóna un gir exprés a la seva doctrina prèvia i s'alinea amb la jurisprudència de l'Audiència Nacional, en particular amb les seves sentències de 28 de desembre de 2019 i de 27 de gener de 2023.
El nou criteri del TEAC, aplicable als exercicis en què regeix el TRLIS, estableix el següent:
No és necessari un establiment permanent ni execució material directa a l’exterior
L’exigència de “operar a l’estranger” continguda a l’article 50 TRLIS no implica necessàriament que l’UTE hagi de comptar amb un establiment permanent al país on es desenvolupa el projecte, ni que tota l’activitat material es dugui a terme físicament a l’exterior.
Aquesta interpretació es basa en dos pilars:
- Una lectura gramatical de l’article 50 TRLIS, que no conté cap remissió expressa al concepte d’establiment permanent.
- Una interpretació sistemàtica: la Llei 27/2014 (LIS), que va substituir el TRLIS a partir del 2015, sí que va introduir expressament la remissió a l'article 22 (ebliment permanent). El fet que el legislador considerés necessari introduir aquesta remissió al reformar la norma confirma que el TRLIS no la incloïa.
Basta amb un vincle funcional amb el projecte exterior
Segons el nou criteri, és suficient que l’UTE participi en un projecte que s’executa a l'estranger, encara que part substancial de la fabricació o dels serveis es dugui a terme a Espanya, sempre que hi hagi un vincle funcional amb aquest projecte exterior.
En la pràctica, això significa que:
- L’UTE pot fabricar part dels components o prestar part dels serveis des d’instal·lacions ubicades en territori espanyol.
- El determinant és que el projecte al qual serveix l'activitat de l’UTE tingui la seva execució a l'exterior i que l'aportació de l’UTE estigui funcionalment vinculada a aquest projecte.
- No cal que l’UTE compti amb personal desplaçat ni amb instal·lacions pròpies al país de destí.
Àmbit temporal d’aplicació: exercicis sota el TRLIS (fins al 2014)
És fonamental subratllar que el canvi de criteri del TEAC se circumscriu expressament als exercicis en què resultava d'aplicació el TRLIS, és a dir, amb caràcter general, els exercicis iniciats abans de l'1 de gener de 2015.
A partir del 2015, amb l'entrada en vigor de la Llei 27/2014 de l’Impost sobre Societats, el règim canvia: la LIS sí que remet expressament a l'article 22 i incorpora el requisit de l'establiment permanent per a l'aplicació de l'exempció en l'àmbit de les UTEes amb activitat a l'estranger.
En resum:
- Exercicis fins al 2014 (TRLIS): s’aplica el nou criteri del TEAC. No és necessari establiment permanent; n'hi ha prou amb el vincle funcional amb el projecte exterior.
- Exercicis des del 2015 (LIS 27/2014): el règim és diferent. L’exempció per a socis d’UTE a l’exterior exigeix l’establiment permanent per remissió expressa a l’article 22 LIS.
Implicacions pràctiques per a empreses sòcies d’UTEes
Aquest canvi de criteri pot tenir conseqüències rellevants per a aquelles societats que van ser objecte de regularització per la Inspecció a l'empar del criteri anterior. En concret:
- Si una empresa va ser regularitzada per la Inspecció per aplicar l'exempció de l'art. 50 TRLIS en un exercici anterior al 2015, i sempre que la liquidació no hagi adquirit fermesa, la present Resolució del TEAC pot resultar determinant per a la resolució del litigi.
- Els procediments en curs en els quals es discuteixi aquesta qüestió sota la normativa del TRLIS hauran de tenir en compte la nova doctrina del TEAC, que vincula a òrgans d'aplicació dels tributs.
La resolució del TEAC de 25 de març de 2026 suposa un de criteri exprés i rellevant en matèria d’impost sobre societats per als socis de UTEs amb activitat a l'estranger sota el TRLIS. En alinear-se amb la jurisprudència de l'Audiència Nacional i adoptar una interpretació gramatical i sistemàtica de l'article 50 TRLIS, el TEAC conclou que “operar a l'estranger” no exigeix establiment permanent ni execució material íntegra a l'exterior, sinó que n'hi ha prou amb el vincle funcional amb el projecte exterior.
Es tracta d'una doctrina que vincula l'Administració Tributària i que pot afectar regularitzacions practicades amb el criteri anterior que no hagin adquirit fermesa. Per exemple, ens hem d’esforçar per analitzar cada cas concret.
Fitxa tècnica de la resolució
- Resolució: TEAC núm. 02501/2023, de 25 de març de 2026
- Matèria: Impost sobre Societats. Exempció article 50 TRLIS (RDLeg 4/2004)
- Àmbit temporal: Exercicis sota el TRLIS (fins al 2014)
- Doctrina anterior modificada: Resolucions TEAC de 6-11-2014 i 19-12-2022
- Jurisprudència de referència: Audiència Nacional, sentències de 28-12-2019 i 27-1-2023
